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新日恒力被诉公堂 博雅想赖补偿款?

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■本报记者 张 敏

  新日恒力9月16日发布波及重大仲裁公告称,公司于9月13日收到上海仲裁委员会的仲裁告诉书,申请人博雅干细胞科技有限公司与被申请人新日恒力借款合同纠纷一案已经上海仲裁委员会受理。

  博雅干细胞要求新日恒力归还所借本金、好处等总计超8500万元。而此前,新日恒力因博雅干细胞未完成业绩承诺,将业绩承诺方许晓椿诉至法院,索赔金额2.58亿元。

  在A股,上市公司收购标的业绩不达标、业绩补偿不到位的情形不足为奇。对此,香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者表现,国内企业在进行并购时存在一大弊端,“交易前各怀鬼胎,设计分歧理的构造,一旦产生变故,就各自指责对方”。

  收购标的讨债

  新日恒力介绍,2016年10月10日,博雅干细胞与公司签署《借款协议》,约定博雅干细胞向公司供给借款人民币8000万元,借款期限自公司收到前述借款之日起不超过一年。借款期限内,如博雅干细胞因资金需要可随时通知本公司于5个工作日内归还借款本金及利息。2016年10月10日、2016年10月14日博雅干细胞先后将人民币4000万元及4000万元总计8000万元通过银行转账方式汇入公司账户。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干细胞几回提出了归还本金及利息的要求,截至本公告日,本公司尚未归还借款及利息。

  依据新日恒力发布的涉及重大仲裁公告,博雅干细胞要求新日恒力还本金人民币8000万元,并按年化(一年按365天计算)5.0025%利率支付利息。利息计算期限为:其中本金4000万元自2016年10月10日起,残余本金人民币4000万元自2016年10月14日起分离暂计算至本次仲裁申请之日,金额为人民币362.9万元;裁决被申请人承担因仲裁发生的费用 并承担申请人因提起仲裁所支付的律师费、差旅费等费用,律师费为人民币189.6万元。

  索要业绩补偿款无进展

  一边是上市公司不偿还借款,一方是收购标的业绩承诺方不实行承诺。

  新日恒力9月8日发布了重大诉讼公告,因合同纠纷,公司于9月6日作为原告向宁夏回族自治区高等人民法院提交了《民事起诉状》,对被告许晓椿提起诉讼,要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款人民币2.58亿元。目前,宁夏回族自治区高级人民法院已经受理该案件。

  据懂得,2015年10月份,新日恒力发布了重大资产购买报告书,公司以现金支付的方式向许晓椿等购买博雅干细胞科技有限公司80%股权,交易价钱为15.656亿元。在收购报告书中,新日恒力介绍,博雅干细胞实际掌握人许晓椿在业绩承诺期内负有业绩承诺责任,2015年-2018年合并报表需实现归属母公司股东净利润(扣除非时常性损益后孰低原则断定)不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。

  不外,博雅干细胞2015年至2016年未完成业绩承诺。

  新日恒力于2017年5月18日向许晓椿发出了《关于履行业绩补偿义务的通知函》。公司于6月7日收到许晓椿《关于要求行使股权回购权的通知》,许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。

  不过截至2017年8月9日,上述股权回购事项未在协议约按期限内完成。新日恒力于 8月15日晚收到上海证券交易所《关于对新日恒力子公司博雅干细胞股权回购事项的问询函》。

  值得一提的是,新日恒力2017年半年度业绩报告显示,随着博雅干细胞业务量的增长,实现营业收入 6686.47万元,同比增长32.57%。实现归属于母公司股东净利润2016.28万元,同比增长 73.42%。按此利润盘算,博雅干细胞仅完成2017年业绩承诺的25.2%。

  资本市场“老赖”

  在A股,上市公司讨要业绩补偿款难并不是稀罕事儿。

  新华医疗2017年半年报显示,公司以发行股份购置资产方式购买成都英德的股权,成都英德部分原股东尚处于承诺期,截至目前,成都英德2015年度、2016年度的业绩补偿款尚未全体履行到位。2015年度的业绩补偿款正在强迫执行中,2016年度的业绩补偿款公司已向法院提起诉讼,目前案件法律程序正在进行中,业绩补偿款的收回金额存在重大不肯定性,成都英德原股东存在业绩补偿款兑现危险。

  农发种业8月15日公告称,由于收购标的河南农化未达成业绩许诺,依照协议约定业绩承诺方郭文江应以现金支付给上市公司约1.2亿元业绩弥补款。据此,公司向郭文江发出《业绩补偿款催收函》,郭文江未在约定的期间内支付,并经屡次催告无果。农发种业对郭文江等提起诉讼,要求判令郭文江向上市公司给付2016年度业绩补偿款及相应利息1.21亿元,赵俊锋、宋全启承当连带给付责任,并申请采用财产顾全办法。

  据了解,目前监管层面尚未有针对业绩承诺履行方面的划定。“监管部门可能会对显著不公道的承诺发函问询。”沈萌向记者介绍。


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